assinatura de documentos, ilustrando a abertura de empresa ltda

Como abrir uma empresa LTDA – Sociedade Limitada

Existem alguns tipos de empresa LTDA, cada uma com suas características, vantagens e desvantagens como não ter necessidade de capital social ou sócio em alguns casos. Descubra qual delas é a melhor para os seus objetivos e abra uma!

Abrir uma empresa LTDA é o primeiro passo para formalizar a sua sociedade e é uma decisão muito importante. E é justamente por isso, ou seja, para te ajudar a tomar a melhor decisão que fizemos este conteúdo.

Aqui você terá condições de conhecer quais os benefícios de abrir uma empresa como essa, quais são as obrigações de quem tem uma sociedade limitada LTDA e muito mais.

Confira abaixo tudo o que você precisa saber sobre o assunto e tome uma decisão de forma racional e consciente de tudo o que envolve essa escolha.

O que é a sociedade limitada?

Cada empresa precisa ter uma natureza jurídica especificada e que se encaixe na lei. Isso não é apenas para pagar impostos ou cumprir com obrigações, mas sim, uma forma de também ter todos os benefícios que essa escolha pode oferecer.

No caso de uma empresa com CNPJ LTDA temos duas ou mais pessoas tentando abrir uma sociedade como o próprio nome já pode sugerir. Aqui, as partes podem dividir igualmente o controle da empresa e o capital ou um pode ter uma parte maior que o outra. Assim, temos sócios que ficam responsáveis por cada parte da própria cota.

Só uma observação para destacar um fato que pode confundir. Nem toda empresa LTDA precisa ter sócios, é o caso, por exemplo, da Sociedade Limitada Unipessoal.

Há muitas vantagens em abrir uma sociedade limitada no Brasil, tanto é que estamos falando da natureza jurídica mais adotada pelas empresas por aqui. O principal benefício é que uma empresa LTDA consegue proteger o capital de todos os sócios. Isso é feito de forma simples e muito eficaz.

Isso significa que caso a empresa tenha alguma dívida, por exemplo, decrete falência e tenha dívidas trabalhistas para pagar, o dinheiro pessoal de cada sócio não entrará na conta para pagá-las.

Contrato social

Outro ponto importante que não podemos deixar de comentar é o documento no qual todas as obrigações e direitos dos sócios estão estabelecidos: o contrato social.

É nele que a participação de cada sócio será definida, além disso, também será estabelecido qual a parte de cada um na participação dos lucros e em caso de falência da instituição. Outro ponto muito importante que precisa estar no contrato é como os sócios serão remunerados. Nesse caso, pode acontecer de duas formas:

  • Pró-labore: quando o pagamento é estabelecido dessa maneira, significa que os sócios receberão um valor fixo mensal, como um salário pago pela empresa;
  • Distribuição dos lucros: depois que todas as despesas da empresa são pagas, fica o lucro. Esse valor será distribuído para cada sócio de acordo com a porcentagem de participação de cada um descrita no contrato social.

Quais os tipos de sociedade LTDA?

Bom, há basicamente dois tipos de sociedade LTDA. A primeira é a Sociedade Limitada Tradicional (LTDA) que precisa, obrigatoriamente, ter mais de uma pessoa no comando.

Outra característica e vantagem dela é o fato de que não precisa de um valor mínimo, exigido por lei, para fazer parte do capital da empresa.

Outro tipo é a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli). Foi criada recentemente, em 2011 e é voltada para quem quer a garantia dos bens pessoais em caso de dívidas, mas não deseja ter sócios. Aqui, as dívidas só podem ser pagas com o capital social da empresa. Quando este acaba, não é possível entrar nos bens pessoais do responsável.

Porém, há um ponto não muito atraente para abrir uma Eireli: o capital social precisa ser de, pelo menos, 100 salários mínimos. Um valor maior que R$ 100 mil e que pode ser uma barreira importante para o pequeno empreendedor.

Mas, para resolver esse impasse, o governo decidiu criar a Sociedade Unipessoal Limitada (SLU) que já citamos mais acima neste conteúdo. Ela surgiu em setembro de 2019 e ficou conhecida como MP Liberdade Econômica e é uma combinação das vantagens da LTDA Tradicional com a Eireli.

É um tipo de sociedade LTDA que é bastante vantajosa, pois pode ser aberta sozinha (sem a necessidade de um sócio como a anterior) e consegue oferecer duas vantagens: assim como a outra, é possível proteger o capital social em caso de falência ou dívidas e também não é preciso investir um valor elevado inicial.

É uma ótima alternativa, por exemplo, para profissionais autônomos que não se encaixam como MEI e que também não desejam ter uma sociedade.

Diferenças entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima

Esses são dois tipos de empresas e sociedades que as pessoas confundem facilmente. São duas naturezas jurídicas que levam em consideração a participação no capital social de cada sócio do negócio.

Porém, essa participação pode acontecer de formas diferentes. Vejamos abaixo.

Sociedade Anônima (S.A)

Nesse caso, o capital social da empresa pode ser tanto aberto quanto fechado. E o que isso significa? Significa que os sócios podem vender uma parte dele da empresa na forma de ações na Bolsa de Valores. Por exemplo, o Banco do Brasil é uma S.A.

Outra característica aqui é que tanto pessoas físicas quanto jurídicas podem fazer parte desse tipo de sociedade.

Sociedade LTDA

Aqui há um limite de pessoas que podem participar. Além disso, caso alguém queira entrar depois de formada a empresa, o nome deverá ser aprovado pelos responsáveis (todos os sócios precisam estar de acordo). Deverá ser feita, a partir disso, uma atualização no contrato social. 

Vantagens e obrigações ao abrir uma empresa LTDA

Além de saber sobre conceitos e diferenças entre os tipos de empresa LTDA, você precisa entender quais são as principais vantagens e desvantagens em abrir uma. Afinal de contas, pode ter dado muito certo para o seu amigo ou conhecido, mas para o seu empreendimento, pode não ser a melhor decisão.

Tudo vai depender se as vantagens são realmente significativas para o seu modelo de negócio e se as desvantagens vão pesar tanto que não compense as vantagens. Vejamos.

Desvantagens

Não precisa ter conselho fiscal

Um conselho fiscal é algo muito útil dentro de qualquer empresa, especialmente, dentro de uma sociedade LTDA. 

Ele é o responsável por averiguar todas as contas, se tudo está dentro da legalidade e se os atos de gestão estão dentro do que foi acordado previamente por meio do contrato social. A partir disso, o conselho pode informar à empresa se tudo está indo conforme estabelecido ou se é necessário fazer mudanças.

Esse feedback também é importante para trazer direcionamentos de melhorias para o negócio. Assim, ele cumpre um papel que faz a prestação de contas com determinada regularidade.

E justamente por ser tão importante, o fato de não ser obrigatório ter esse conselho, pode ser um problema. Muitos sócios podem não querer implementar por conta dos custos a mais. Mas saiba que isso pode salvar o empreendimento em um momento de crise.

Não há exigência de capital mínimo

Como vimos, a maioria das sociedades limitadas não precisam de capital mínimo para existirem. E isso pode ser visto como um ponto positivo por muitos, mas por que está dentro da lista de desvantagens?

Porque pode causar uma certa confusão entre os sócios na hora de cada pessoa colocar o valor de investimento na empresa. Isso, por sua vez, pode causar problemas no futuro, especialmente, em caso de dívidas.

Os sócios respondem pelo capital total

Para deixar esse ponto ainda mais claro, vamos explicar o que é capital social. Esse termo já foi mencionado outras vezes aqui no conteúdo, mas agora, para compreender melhor essa desvantagem (o que é importantíssimo) é preciso esclarecer esse conceito.

O capital social é o valor que os sócios investem na empresa e que fica à disposição para cada um deles. Esse capital inclui, além de bens financeiros, os bens materiais.

Esse pode ser um ponto negativo muito importante no caso de falência ou de dívida da empresa. Não importa se um sócio deu R$ 100 mil para o capital social e outro deu R$ 10 mil: todos responderão igualmente.

Vantagens

Não há exigência de capital mínimo

Esse pode não ser o caso de uma Eireli, mas é o da maioria das empresas LTDA. Não precisa ter capital mínimo para abrir uma, o que facilita a vida de vários empreendedores.

Mas isso não é uma desvantagem? Pode ser também se os sócios não conseguirem se entender bem. Mas se, por exemplo, só participarem dois sócios da abertura da empresa e os dois decidirem contribuir em pé de igualdade — 50% cada — a falta de exigência de capital mínimo torna-se uma vantagem.

Possibilidade de exclusão dos sócios

Pode ser que, em algum momento, um dos sócios acabe quebrando uma regra muito importante previamente acordada no contrato social. Bom, se isso trouxer grandes prejuízos para a empresa, os outros sócios podem não querer mais essa pessoa integrando a sociedade.

A solução? Excluí-lo do contrato social e, consequentemente, da participação nos negócios para que ele não traga mais prejuízos.

Remuneração proporcional

Seria muito injusto se alguém que investiu R$ 100 mil na empresa recebesse menos do que quem investiu R$ 10 mil, não é verdade? Pois é, a sociedade limitada evita que esse tipo de coisa aconteça.

Assim, uma das regras para abrir esse tipo de natureza jurídica é que cada sócio receberá como pagamento mensal o valor proporcional àquilo que investiu no capital social.

Protege o patrimônio da empresa

Essa é uma das principais vantagens em abrir empresa LTDA. Caso algum dos sócios contraia uma dívida pessoal, o capital social não pode entrar como uma alternativa para o pagamento da mesma.

Protege o patrimônio particular

Da mesma forma que os bens da empresa ficam protegidos caso um dos sócios contraia uma dívida, o mesmo acontece com os bens particulares dos sócios. Caso a empresa tenha um grande compromisso que não possa honrar com o próprio capital, os bens do particular não serão usados.

Preserva a empresa

Aqui a empresa é o mais importante, até mais que os sócios. O empreendimento precisa continuar e, portanto, caso a empresa tenha dívidas, os sócios deverão abrir mão de seus pagamentos mensais até que a situação se estabeleça. Essa é uma forma de não deixar a situação financeira pior do que está e o negócio se manter firme.

Como funciona o processo de abertura da empresa LTDA?

Agora que você já entendeu bem o que significa uma empresa LTDA, os tipos, vantagens e desvantagens e decidiu que quer abrir uma, vamos te mostrar como fazer isso.

Montamos um passo a passo rápido e prático para você não ter que se preocupar. É só seguir as dicas abaixo que vai dar tudo certo.

Contrate um contador

Esse é um ponto que você deve considerar bem, pois contratar alguém que já entende do assunto vai facilitar e muito a sua vida. Ele pode, inclusive, te dar a certeza de que você e seu ou seus sócios cumprem todos os requisitos para abrir uma empresa LTDA e te informa todos os procedimentos necessários.

Por outro lado, se você seguir este passo a passo e as nossas dicas, pode ser que o processo se desenvolva mais rapidamente. Afinal de contas, um contador trabalha para várias empresas e você só terá a sua para tomar as devidas providências.

Encontre o CNAE correto

O CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) é justamente a atividade principal e secundária da empresa. Tomar essa decisão pode, por exemplo, definir qual regime tributário você irá seguir e quanto vai pagar de impostos e tributos.

Assim, não importa o tamanho da sua empresa, encontre qual CNAE mais se encaixa nas atividades realizadas. E cada atividade é determinada por um número que vocês vão precisar em vários momentos, especialmente na hora de emitir nota fiscal, por exemplo.

Configure a empresa

Outro ponto importante e que o contador pode te ajudar a tomar a melhor decisão. Aqui, você deve considerar 3 variáveis:

  • Porte da empresa: Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte?
  • Atividade: é indústria, comércio ou serviços?
  • Regime tributário: Lucro Real, Lucro Presumido ou Simples Nacional?

Olhando assim parece algo muito simples e para algumas empresas realmente é. Mas, por exemplo, se uma vende produtos e também serviços associados a esses produtos, qual a atividade dela: indústria ou comércio? Então, não tenha pressa de passar por este passo.

Elabore o contrato social

Você já leu esse termo aqui no conteúdo diversas vezes. Isso porque o contrato social é como se fosse a certidão de nascimento da empresa. É lá que estarão todas as regras, direitos e deveres de toda a sociedade. Portanto, é um documento de grande importância.

Aliás, ele é obrigatório para continuar o seu passo a passo até o final dessa jornada.

Faça o registro na junta comercial ou cartório

Você deve levar o contrato social para registrar na Junta Comercial ou então no Cartório de Registro Civil de Pessoa Jurídica (isso vai depender da atividade que você exerce).

Além do contrato social, você também vai precisar levar documentos pessoais como RG, CPF, comprovante de endereço, certidão de casamento (se for o caso), cópia do IPTU ou outro documento em que tenha a inscrição imobiliária de onde vai funcionar a empresa.

Pode ser necessário que você precise levar outros documentos, mas isso vai depender de cada caso. Por exemplo, um advogado deverá levar também o seu registro na Ordem dos Advogados do Brasil.

Consiga o CNPJ

Após estar com toda a papelada em mãos e conseguir fazer o registro do seu empreendimento, chegou a hora de gerar o CNPJ. Depois de ir à Junta Comercial ou ao cartório, você deve conseguir um número conhecido como NIRE (Número de Identificação Do Registro de Empresa.

Com ele, você deve acessar o site da Receita Federal e registrar o seu negócio. Dessa forma, conseguirá o CNPJ.

Consiga os alvarás e demais documentos

Para conseguir os alvarás, autorizações e outros documentos necessários para a abertura do seu negócio, você deverá ir até a prefeitura da sua cidade com as informações da sua empresa em mãos e descobrir quais deles vai precisar.

Aproveite para se informar como conseguir cada um desses documentos, o que é necessário e em quais locais deve ir para fazer isso.

Outra coisa muito importante: aproveitando que vai até a prefeitura, pergunte também sobre o que é preciso para passar a emitir notas fiscais. Cada prefeitura possui uma regra e você deverá saber quais são as da cidade onde o seu negócio funcionará.

Se você precisar saber como abrir empresa de uma forma mais detalhada, temos um conteúdo completo para você conferir.

Ah! Mais uma coisa essencial: você já pode abrir uma Conta PJ para sua empresa LTDA. Aqui no Linker fazemos isso de forma 100% online e sem burocracias. Saiba como funciona a nossa Conta Digital!

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